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新《证券法》下上市公司信息披露应知应记十二条

北京市证监局,北京上市公司协会

前言

2020年3月1日,新修订的《中华人民共和国证券法》生效。在较早推出的“上市公司董事,主管,主管和高级管理人员了解了解和记住十四条的新需求”的基础上,我们与“关于认真执行新证券法”由上海和深圳证券交易所发布的《工作通知书》上市公司,根据新的《证券法》 公司梳理了有关信息披露问题的12个要点,以帮助大家学习和记忆。

内容

一、基本要求已扩展,请注意清楚且易于理解

二、必须完善“重大事件”,包括上市债券

三、控股股东的实际控制人,请记住告知合作伙伴

四、必须保证信息的质量。如有任何异议,请说明原因。

五、信息披露之前必须做到公平和保密

六、内部信息有新规定,如果知道就必须注册

七、自愿披露应标准化,并应注意保持一致性

八、跨境列表应引起注意,并且不要忘记同时披露

九、应公开公开承诺,并在未履行承诺的情况下予以赔偿

十、持股达到五点,及时披露谨慎交易

十一、如果信息泄露违反规定,相关实体将承担责任

十个二、信件和法案受到更严格的监管,行政处罚也更大

一、基本要求已扩展,请注意清楚且易于理解

1.新的《证券法》有一个特殊的章节,即“信息披露”。

2.要求“信息披露义务人披露的信息应真实,准确,完整,简洁,清晰,易于理解,并且不得包含虚假记录上市公司炒股披露股票配资,误导性陈述或重大遗漏。”特别是“简洁明了,要求易于理解。

3.扩大信息披露义务人的范围,并澄清说,除发行人外,它还包括“法律,行政法规和国务院证券监督管理机构要求的其他信息披露义务人”。

参考法律:《证券法》第七十八条

二、必须完善“重大事件”,包括上市债券

1.新的《证券法》进一步完善和澄清了重大事件的范围,为公司提供了重大担保或参与了关联方交易,这可能对公司的资产,负债很重要,权益和业务成果的影响;董事长或经理无法履行职责; 公司的实际控制人和受其控制的其他企业与公司从事相同或相似的业务; 公司计划分配股息并增加资本,公司股权结构的重大变化或依法进入破产程序或被勒令关闭; 公司的控股股东或实际控制人涉嫌犯罪,被明确定义为重大事件。

2.添加了应暂时宣布上市债券的重大事件的要求,阐明了公司何时股权结构或生产和经营状况发生重大变化,债券信用评级发生变化以及到期未还清债务债务,上年末新贷款或外部担保等超过净资产20%的10大事件应及时公告。

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参考法律:《证券法》第80条,第81条,沪深证券交易所公告

三、控股股东的实际控制人,请记住告知合作伙伴

新的《证券法》阐明了控股股东和实际控制人的通知和合作义务。根据新的《证券法》第80条,“ 公司的控股股东或实际控制人对重大事件的发生和进展有较大影响,应立即将其知道的相关信息通知公司 ,并与公司合作履行信息披露的义务。”

参考法律:《证券法》第80条

四、必须保证信息的质量。如有任何异议,请说明原因。

1.新的《证券法》以监事为主体,签署了证券发行文件和定期报告的书面确认书,同时扩大了董事,监事和高级管理人员签署的书面确认书的范围。从定期报告到证券发行文件再到定期报告。

2.规定“发行人的董事,监事和高级管理人员应确保发行人及时,公正地披露信息,并且所披露的信息是真实,准确和完整的。”公平地披露信息。

3.如果董事,监事和高级管理人员不能保证证券发行文件和定期报告内容的真实性,准确性,完整性或异议性,则应书面陈述意见并说明理由。确认意见,并且清单公司应予以披露。如果未公开上市公司,则董事,监事和高级管理人员可以直接申请公开。

参考法律:《证券法》第82条,上海和深圳证券交易所公告

五、信息披露之前必须做到公平和保密

1.新的《证券法》强调公平披露的原则,阐明了由信息披露义务人披露的信息应同时向所有投资者披露,不得向任何单位或机构披露。提前个人。

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2.任何单位和个人不得非法要求信息公开义务人提供需要依法公开但尚未公开的信息。

3.任何单位或个人事先知道的上述信息,在依法披露之前,应当予以保密。

参考法律:《证券法》第83条

六、内部信息有新规定,如果知道就必须注册

1.尚未公开的,涉及发行人的运营,财务或对发行人的证券市场价格有重大影响的信息为内部信息。新的《证券法》明确规定,上述涉及股票和债券的“重大事件”(列在《证券法》第80条和第81条中)是内部信息。

[if!supportLists] 2.新的《证券法》丰富了内部人对内部信息的定义,例如公司及其由上市实际控制的董事,监事和高级管理人员公司和公司可能在业务交易中获得内幕消息的人,上市的公司收购方或主要资产交易方及其控股股东,实际控制人,董事,监事和高级管理人员,由于法定职责而进行的证券交易或对策能够获得上市公司的管理,收购及其主要资产交易的内部信息的有关主管部门和监管机构的工作人员都是内部人员。

3.上市公司应遵循新《证券法》第五十一条以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,做好内幕信息知情人登记工作; ,准确,完整地填写内幕信息内幕文件,并及时提交交易所。

4.上市公司七类情况的披露,包括重大资产重组,高额转让和股票回购,应提交内部人员名单。

参考法律:《证券法》第五十一条,第五十二条,第八十条,第八十一条,沪深证券交易所公告

七、自愿披露应标准化,并应注意保持一致性

1.新的《证券法》强调了自愿信息披露的原则。根据新的《证券法》第84条第1款,“除了需要依法披露的信息外,信息披露义务人还可以自愿披露与价值判断和投资决策有关的信息。 ”,但与法律无关。所披露的信息有冲突配资公司,不应误导投资者。”

2.信息披露义务人披露自愿信息应符合真实,准确,完整,及时和公正的信息披露的基本要求。此后发生类似事件时,信息披露义务人应当按照一致性标准及时进行披露。

参考法律:《证券法》第84条,沪深证券交易所公告

八、跨境列表应引起注意,并且不要忘记同时披露

1.新的《证券法》规定:“如果证券在国内外公开发行和交易,则应当在中国同时披露外国信息披露义务人披露的信息。”为了确保在国内外同步披露信息,要确保两地的投资者都有机会获得相同的信息。

2. A + H,B + H和同时在国内和海外证券交易所上市的证券的其他上市公司,请注意在中国境内和海外证券交易所的披露要求存在差异在不同的时间段,并在国内外协调工作中做得很好。

参考法律:《证券法》第七十八条,上海和深圳证券交易所公告

九、应公开公开承诺,并在未履行承诺的情况下予以赔偿

新的《证券法》增加了对公共事业的规定,“如果发行人及其控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员等作出公共事业,应当予以披露。会给投资者造成损失上市公司炒股披露,应依法承担赔偿责任。”

参考法律:《证券法》第84条

十、持股达到五点,及时披露谨慎交易

1.投资者或通过协议或其他安排共同持有上市公司的已发行有表决权股份的5%,由他们持有的公司已发行的有表决权的股份的比例应增加或减少5%。根据新的《证券法》第六十三条的规定进行报告和宣布。从事实发生之日起至公告后3天,不得买卖股票的公司。 ,但中国证券监督管理委员会规定的情况除外。

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[p19]投资者或通过协议或其他安排与他人共同持有上市公司的已发行有表决权的股份的比例,在达到上市公司的已发行有表决权的股份的5%之后,每增加1%或根据新的《证券法》第六十三条的规定,应在事实发生后的第二天将清单通知公司,并发布相应的催告公告。公告应当披露股东名称和住所,所持股票的名称和数额,持股增减达到法定比例的日期,增持资金的来源,发生的时间。表决权股份变更的方式和方法等。

参考法律:《证券法》第六十三条,沪深证券交易所公告

十一、如果信息泄露违反规定,相关实体将承担责任

1.新的《证券法》规定:“如果信息披露义务人没有按照规定披露信息,或者所披露的信息包含虚假记录,误导性陈述或重大遗漏,导致投资者蒙受损失。证券交易中的损失,必须披露的信息的人应承担赔偿责任。”

2.新的《证券法》增加了相关实体的连带责任,规定“发行人的控股股东,实际控制人,董事,监事和其他直接责任人员以及保荐人,承销证券公司,直接责任人应当与发行人承担连带责任,但可以证明自己没有过错的人除外。”

参考法律:《证券法》第85条

十个二、信件和法案受到更严格的监管,行政处罚也更大

1.新的《证券法》处理“未能按照本法规定提交相关报告或履行信息披露义务”和“所提交的报告或披露的信息包含虚假记录,误导性陈述”或重大遗漏”。这种情况规定了不同的行政责任,并给后者带来了更大的行为后果。

2.新的《证券法》修改了以欺骗手段获得发行批准的适用条件,该条件不符合其所宣布的证券发行文件中掩盖重要事实或捏造虚假内容的发行条件。

3.在“指示”的基础上,对控股股东和实际控制人“组织”增加了行政处罚,以处理非法的信息披露行为和“隐瞒”导致违法的相关事项

4.新的《证券法》大大提高了对违反信息披露法律和法规的行政处罚。未按照本法规定未提交有关报告或者未履行信息公开义务的,对有义务公开信息的人处以最高罚款六十万元至五百万元;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的最高罚款为三十元;对信息披露义务人的虚假陈述,最高刑罚从60万元提高到1000万元。对直接负责的经理和其他直接责任人员的最高罚款从30万元增加到200万元。 500万元。

参考法律:《证券法》第181条和第197条

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