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云南云维股份有限公司

电网将呈现逐步上升的趋势,我国对进口原油的需求增加将导致我国原油进口成本的增加,这不利于我国经济和能源的稳定发展。安全。

我的国家煤炭资源丰富。按热值估算,煤炭占能源储量的97.8%。根据中国国土资源部的数据,中国拥有超过1万亿吨的煤炭储量。煤炭是一种对石油有一定替代作用的能源。因此,大力发展我国的煤化工产业,充分有效利用煤炭资源,将有助于缓解我国石油资源的相对短缺。经济的稳定发展具有重要意义。

([二)抓住资源整合的机会,增加资源储备,提高煤炭自给自足,并提高公司的盈利能力

炼焦煤是炼焦行业的基本原料,占焦炭生产成本的80%以上。 公司炼焦煤的需求量约为560万吨/年,目前受控制的煤炭生产能力仅为25万吨/年,煤炭自给率低于5%。当前的煤炭供应正在紧张,煤炭价格继续上涨。在这种背景下,公司的盈利能力和竞争力受到不利影响,公司目前控制的煤炭资源储量显然无法满足公司未来的长期发展需求。

公司要抓住云南省煤炭资源整合的契机,利用实际控制人煤化工集团和控股股东云威集团为云南省煤矿兼并整合的主体加强对煤炭资源的控制,提高煤炭自给率。增强公司的竞争力和盈利能力。

如果本次非公开发行成功完成,募集资金投资项目得以顺利实施,公司炼焦煤储量将增加约5556万吨,无烟煤储量将增加约1257万吨。吨,煤炭储量将增加。自给率的快速扩大和提高将对云威未来的盈利能力产生积极影响。

(三)改善资产和负债的结构,提高短期偿付能力,并降低财务风险

煤化工行业是资本密集型行业,固定资产投资巨大。近年来,公司增加了对煤化工深加工项目的投资,以改善产业链并开放煤化工链中的关键节点。固定资产投资规模显着增加,虽然公司通过多种融资渠道筹集了部分建设资金,但仍难以充分满足公司的资金需求,资产负债率达到处于较高水平;另一方面,公司收入规模的大幅增加,煤炭供应的紧缩以及价格的大幅波动增加了流动性压力。

因此,通过本次发行,部分募集资金将用于补充公司周转资金,从而可以提高周转资金周转率,增强短期偿付能力,降低资产负债率,优化资产负债率结构,并降低财务风险。

四、有条件股权转让合同内容概述

2012年7月11日,煤化工集团,云威集团和本公司签署了“云南云威有限公司公司,云南煤化工集团有限公司公司和云南云威集团”有限公司公司已生效的《有条件股权收购框架协议》的主要内容如下:

1、目标资产及其转移

煤化工集团持有的富源县迎上镇顺元煤矿有限公司公司的95%股权,诸源镇兴国煤矿有限公司公司的90%股权,煤化工集团,云威集团持有的富源县在富源县黄泥河镇持有天元煤矿有限公司公司的95%股权,云威集团持有四角底煤矿有限公司的100%股权。 公司,富源县石八莲山乡。

上述权益统称为“目标资产”,而上述公司统称为“目标公司”。

煤化工集团和云威集团同意按照本协议约定的条款和条件将其目标资产转让给云威,云巍股份同意按照本协议约定的条款和条件将这些目标资产转让。

2、目标资产的转让价格

2.1云威集团,煤化工集团和云威集团的三方确认目标资产的交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定。管理部门》据此确定确认的评估值。

2.2目标资产的转让价格以资产评估报告的评估价值为基础,由云威股份有限公司,煤化工集团和云威集团三方共同确定。鉴于本协议签署时《资产评估报告》及相关备案工作尚未完成,云威集团,煤化工集团和云威集团三方同意在交易达成后协商确定具体交易价格。完成评估和相关备案工作。双方将在当时签署补充协议。

2.3目标资产评估的基准日期是由云威股份有限公司,煤化工集团和云威集团三方协商确定的时间点。

2.4云威,煤化工集团和云威集团同意,云威股份将利用此次非公开发行的收益来支付目标资产转让价格。如果通过非公开发行云威股份筹集的资金不足以支付基础资产的购买价,云威股份将通过自有资金和银行贷款解决。

3。交付目标资产

3.1云威股份应将本次非公开发行股票中募集的资金转入云威股份专户,并在3个工作日内完成验资程序,向煤化工集团和云威集团下达书面执行通知。对于收购目标资产,煤化工集团和云威集团应当在收到云威股份通知书的次日(法定节假日)第二天,以书面形式将目标资产转让给目标公司。延期);煤化工集团,云威集团敦促并确保目标公司在收到通知之日起十日内向工商行政管理部门申请股权转让和股东变更登记。收购煤化工集团和云威集团持有的目标资产的程序自申请变更工商登记之日起30个工作日内完成。煤化工集团和云威集团应充分合作。

3.2云威股份有限公司,中煤化工集团和云威集团三方同意,工商行政管理部门已完成上述股权转让和目标股东变更的登记手续。 ],则意味着所有基础资产都已转移到“运维”名称下,基础资产的交付已完成。自交付之日起,云威股份已根据协议成为标的资产的合法所有人;煤化工集团和云威集团不再拥有与标的资产相关的任何权利,除了煤化工集团和云威集团承诺向云威股份承诺外云南股票配资投资公司,除事项外,它不承担与标的资产相关的任何义务和责任。在交货日期。

3.3煤化工集团和云威集团应当在交割之日起3个工作日内向云威股份发出书面通知,以支付目标资产的购买价,并提供用于支付购买价款的书面银行帐号。目标资产。

3.4云威股份应在收到煤化工集团和云维集团的书面通知和银行账户之日起五个工作日内,将标的资产的收购价支付给煤化集团和云威集团。完成资产收购交易。

4、此次资产收购的前提条件

4.1本《股权收购框架协议》是由云威集团,煤化工集团和云威集团的三名法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章之日起制定,并根据《以下条件生效日期

(1)煤化工集团董事会审议通过了本次股权收购;

(2)云威集团董事会审议通过了本次股权收购;

(3)云威股份有限公司董事会和股东大会审议通过了本次非公开发行方案;

(4)云南省国资委批准了相关资产评估报告;

(5)云南省国资委批准了本次非公开发行计划;

([6)中国证券监督管理委员会批准了本次非公开发行;

(7)非公开发行已经完成,所有募集资金均已到位。

云威集团,煤化工集团和云威集团三方均达成上述条件,本协议第三条应于2013年12月31日之前或经双方书面约定的较晚日期(以下简称“本协议”)完成。到“交易”时间限制”)。

如果在交易期内不能满足或满足上述任何先决条件,则云威,煤化工集团和云威集团应就全部或部分豁免达成谈判,延长交易期限或终止本协议。并尽最大努力在交易期届满之日起45个工作日内(以下称为“谈判期”)达成协议。如果双方在谈判期限届满前未达成协议,则该协议应在谈判期限届满之日终止。

4.2如果在交易期限内不能满足或满足先决条件,并且云威,煤化工集团和云威集团的三方谈判未能在谈判期限之前达成协议,则该协议终止,然后:

(1)各方不再享有本协议下的权利,并且不再受本协议下的义务和责任约束(在本协议终止之前,由于违反合同而产生的任何一方的责任以及本协议另行提供,除非提供);

(2)各方应做出合理和必要的努力,以撤销与履行本协议有关的文件并终止其有效性,包括但不限于:云威,煤化工集团和云威集团应在30个工作日内共同在本协议终止之日起的几天内,请执行批准程序以终止本协议并将目标股权恢复到签署本协议之前的状态。

4.3云威,煤化工集团和云威集团的三方确认,如果在本协议规定的期限内未满足所有先决条件,则不会构成违反本协议的合同。但是,如果由于故意或重大过失而未能满足前提条件,则终止本协议的一方应向另一方赔偿所遭受的费用和损失。双方均无过错或重大过失的,由三方各自承担的费用由三方各自承担。如果无法确定费用的归属,则三方应平均分配。

4.4云威,煤化工集团和云威集团同意,为了执行相关批准程序,三方可以签署进一步的法律文件,包括但不限于补充协议。这些法律文件与本协议密不可分。该协议的组成部分具有相同的法律效力。

5、过渡期安排和期间损益

5.1云威股份有限公司,中煤化工集团和云威集团的三方同意,云威集团应从评估基准日起至交割日享有目标资产的可分配利润,实际损失由煤化工集团和运维集团共同承担。

5.2由于协议下的标的资产为权益,因此目标公司作为独立法人的身份不会因此次交易而改变,因此目标公司仍将独立承担目标公司的所有权债权和债务。基于上述原因,目标公司仍将与员工完全独立地履行其劳动合同,并且不会因此次交易而引起人员安排或员工安置问题。

云威股份有限公司,中煤化工集团和云威集团的三方确认,从资产交付日起,当前职工的劳动关系均与目标公司有关,并与社会保险,住房公积金有关。这些员工的养老金,医疗保健,失业等方面的资金。这些关系全部由目标公司继承。煤化工集团和云威集团承诺,除其披露的情况外,与目标公司有关的所有员工的劳动关系均得到妥善处理,并为这些员工提供养老,医疗等社会保险和住房,失业等。所有公积金都已支付。因资产交付日前因故未计提的劳资纠纷,社会保险费和住房公积金的归还,由煤化工集团和云威集团承担并负责解决。如果云威股份因此遭受损失,则煤化工集团和云威集团应予以赔偿。

6、保证无瑕资产

6.1鉴于本协议中涉及的某些标的资产不是标的公司的全部股权,煤化工集团和云威集团应确保已与标的公司的其他股东签署协议转让标的资产或获得标的物公司的其他股东的书面承诺,以确保标的物公司的其他股东在转让上述资产时不行使优先购买权主题资产。

6.2本协议生效后,煤化工集团和云威集团应确保不存在对目标资产转让的所有权纠纷和转让障碍。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

截至本计划签署之日,与本次非公开发行有关的审计和评估工作尚未完成。 公司将尽快完成审核和评估工作,并将在非公开发行股票计划的补充公告中对资产进行定价。

六、本次发行对公司的管理和财务状况的影响

1、此发行对公司管理层的影响

本次非公开发行后,公司拟利用募集资金收购煤化工集团和云威集团持有的部分煤矿股权,这将延伸煤化工上游产业链,扩大煤化工产业链。控制煤炭资源,提高资源自给率,为进一步提高公司竞争优势和盈利能力奠定了坚实的基础。

此外,收购由煤化工集团和运维集团控制的煤炭资源将有助于减少关联交易并增强公司的业务独立性。通过此次发行,将有助于保护中小股东的利益,促进公司标准化运作,并改善公司治理。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成并以募集资金收购标的资产后,公司的业务结构将进一步合理化,从而可以降低公司的运营成本并有效提高盈利能力。 公司资产和净资产也将继续增加,财务结构变得更加合理。

同时,本次非公开发行旨在用部分募集资金补充流动性,以减轻公司的流动性压力,增强短期债务偿付能力,降低资产负债率,提高公司的财务结构,并降低财务风险。

第四节董事会对本次发行对公司的影响的讨论和分析

一、本次发行对公司的业务,股东结构,高级管理层,收入结构和公司公司章程的影响

1、本次发行对公司的业务和资产的影响

本次非公开发行的所得款项将用于在扣除相关发行费用后用于购买煤炭资产和补充营运资金。项目建成后,可以进一步改善公司煤化工产业链,降低资产负债率,可以提高公司的盈利能力,可以改善公司的资产结构,以及可以进一步增强公司的核心竞争力。

2、股东结构的变化

本次非公开发行股票的目标是不超过10名(包括10名)特定投资者,包括公司煤化工集团的实际控制人。除煤化工公司外,其他发行对象是符合中国证券监督管理委员会要求的特定投资者,包括证券投资基金,保险机构投资者,信托投资公司,金融公司,证券公司,符合法律,法规要求的合格境外机构投资者,其他机构投资者,自然人和其他特定投资者,不超过9个特定投资者。因此,本次发行后,公司的原始股东持股比例将下降,但不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公司的控制权发生重大变化。权利。

3、高管人员变动

截至本计划签署之日,公司尚无调整高级管理层结构的计划。发行后,不会对高级管理层的结构产生重大影响。如果公司打算调整高级管理人员的结构,它将按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、营业收入结构的变化

公司在煤化工中。其主要业务是以煤炭为原料,发展炼焦,煤电石化和煤气化产业。主要产品为焦炭,煤焦油和通过煤焦化生产的深加工产品。燃煤电力和石油化工生产的PVA,VAC和电石等产品,以及煤气化生产的甲醇,苏打灰和氯化铵等产品。本次非公开发行后,新增的公司原煤产量将用于自用,不出售给外界,有利于降低主营业务成本,降低主营业务收入结构。没有大的变化。

5、 公司宪法变更

本次发行完成后,公司除公司的注册资本,股本结构以及本[公司章程]中与本次非公开发行有关的事项的调整外,没有其他调整计划。 k0]。

二、本次发行对公司的财务状况,盈利能力和现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产将相应增加,财务状况将得到改善,资产负债结构将更加合理,盈利能力有望进一步提高,综合实力将会增强。

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的净资产将大幅增加,财务实力将得到改善,债务资产比率将进一步降低,这将有助于降低公司的财务风险并为公司的后续债务融资保护提供良好的基础。

2、对公司获利能力的影响

本次发行募集的资金大部分用于购买由煤化工集团和运维集团控制的煤炭资源配资网,可以降低公司主营业务成本,提高公司盈利能力和公司竞争能力。进一步增强。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司将获得募集资金的流入;未来,随着募集资金投资项目的实施,投资活动产生的现金流量将增加。随着相关资产转让后产生的经营收益,未来来自经营活动的现金流入将增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系,管理关系,关联交易和横向竞争的变化

本次发行完成后,云威集团将继续为公司的控股股东,而煤化工集团将继续为公司的实际控制人。 公司收购由煤化工集团和云威集团控制的煤炭资源,公司与煤化工集团和云威集团的业务关系和管理关系没有重大变化,关联交易的比例将进一步下降,治理结构将得到进一步改善。

四、 公司绝不存在控股股东及其关联方占用资金或资产或为他们提供担保的情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的资本交易将仅限于正常的商业交易,并且控股股东及其关联方不会非法占用资金。或公司控股股东及其关联方提供非法担保的情况。

五、此发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后,本次发行不会导致债务大幅增加,不会出现过低的负债比率和不合理的财务成本。

截至2012年3月31日,公司的合并资产负债率为79.69%(未经审计)。发行后,公司的净资产将增加配资公司,资产负债率将进一步下降,财务结构趋于合理。

因此,这种非公开发行可以优化公司的资产负债结构,帮助降低公司的财务风险,并为公司的后续债务融资提供更多空间。

六、与此次发行相关的风险描述

1、批准风险

此非公开发行计划需要提交给公司个股东大会进行审议,因此有可能该非公开发行不能被公司个股东大会批准。

公司非公开发行计划经股东大会审议通过后,仍需经中国证券监督管理委员会核准。尚不能确定是否可以通过中国证监会批准,以及何时最终可以通过中国证监会批准。

2、 股票价格波动风险

公司 股票的价格可能会受到国家政治,经济政策,投资者心理因素和其他不可预见因素的影响。股票价格的变化并不完全取决于公司的业务表现。投资者在选择投资资本公司 股票时,应充分考虑市场中的各种风险。针对上述风险,公司将严格遵守相关法律法规的要求,规范公司的行为,及时,准确,全面,公正地披露重要信息,并加强与投资者的沟通。

3、产业政策风险

煤炭行业是国家重点扶持的行业,也是国家重点监管的行业。国家产业政策的调整将对公司的运营产生一定的影响。随着煤炭工业的不断发展,政府可能会继续修改或增加监管政策,而政府对煤炭工业的监管政策的变化可能会对公司煤炭业务的运营或盈利能力产生一定的影响。此外,周边煤矿的安全生产事故也可能导致地方政府颁布更严格的监管政策云南股票配资投资公司,从而影响要收购的煤矿的正常生产。

4、安全生产的风险

在煤矿开采过程中,可能会发生水,火,气,煤尘,顶板坠落等灾害,对地下生产构成安全隐患。 公司尽管将要收购的煤矿在安全生产上投入了大量资源,建立了安全生产管理机构和体系,并形成了安全生产管理,预防和监督体系,但是仍然存在安全事故的风险。

5、管理风险

尽管公司收购并管理了富源县团结煤业有限公司公司,富源县后所镇罗冲煤矿有限公司公司和富源县新龙煤矿有限公司。 公司,在煤炭生产和管理方面积累了一定的经验。但是,本次发行完成后,公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大,这将增加公司的管理难度,仍然存在一定的管理风险。

6、项目建设风险

顺元煤矿的建设项目和辛国煤矿的建设项目已编制了较为完整的可行性研究报告,并取得了行政部门的审查意见。但是,由于两座煤矿的建设周期相对较长,煤矿的地质构造相对复杂,不可抗力造成的突发事件可能会增加工程建设的难度,延缓工程建设的进度,并引发一定的工程建设。风险。

第5节公司利润分配政策和股息计划

一、 公司当前公司章程规定的利润分配政策

([一)一般利润分配政策

第190条公司分配当年的税后利润时,应将利润的10%分配给公司法定准备金。公司法定准备金的累计金额为公司注册资本的50%以上无法提取。

如果公司的法定公积金不足以弥补前一年的亏损,则在按照法定规定提取法定公积金之前,应使用当年的利润来弥补亏损。前段。

公司从税后利润中提取法定公积金后,在股东大会决议后,还可以从税后利润中提取任何公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的剩余税后利润按股东持股比例分配。

如果股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损并提取法定公积金之前向股东分配利润,则股东必须返还违规公司分配的利润]。

公司的公司股不参与利润分配。

第191条公司的公积金用于弥补公司的损失,扩大公司的生产和运营,或将其转换为增加公司的资本。但是,资本准备金将不会用于弥补公司的损失。

法定法定公积金转换为资本时,保留的普通公积金不得少于转换前注册资本公司的25%。

第192条公司股东大会决定利润分配方案后,公司董事会必须在股东大会后的2个月内完成股息(或股票)的分配。 “

([二)利润分配的特殊规则

“第193 公司条,利润分配政策是:

1、公司’s profit distribution should pay attention to reasonable returns to investors, and 公司’s profit distribution policy should maintain continuity and stability;

2、公司 can use cash or 股票 to distribute dividends;

3、公司 In the case of profitability, the accumulated profit distributed in cash every three years should not be less than 30% of the annual distributable profit realized in the last three years;

4、公司 If the board of directors does not make a cash profit distribution plan when there is a profit, it should disclose in the periodic report the reason for the non-distribution and the use of the funds not used for the dividend 公司, independent directors An independent opinion should be expressed on this. “

二、公司Profit distribution in the last three years

公司’s accumulated after-tax profit attributable to shareholders of listed 公司 in the past three years is 297,175,892.03 yuan, deducting 29,717,589.20 yuan of accumulated statutory provident fund, which can be added Distributed profit of RMB 267,458,302.83, and accumulative dividend of RMB 100,309,363.89, accounting for 33.75% of the after-tax profits attributable to listed 公司 shareholders in the same period, and accounting for the total realized in the last three years 101.26% of the annual average distributable profit, the specific profit distribution is shown in the following table:

Unit: Yuan

年度

Profit distribution plan

Total profit distribution

(tax included)

Net profit attributable to shareholders of listed 公司 in the consolidated statement

Cash dividend ratio (%)

Dividend ratio (%)

2011

Dividend for 10 shares is 0.5 yuan (tax included)

30,811,750.00

18,339,326.66

168.01

168.01

2010

Dividend of 10 shares is 1 yuan (tax included)

61,623,500.00

185,022,633.80

33.31

33.31

2009

10 shares get 2 shares to increase 6 shares and dividend is 0.23 yuan (tax included)

76,344,669.49

(The amount of cash dividends is 7,874,113.89)

93,813,931.57

8.39

81.38

三、公司Use of undistributed profits in the last three years

公司 The accumulated newly-increased undistributed profit in the last three years is 98,678,383.34 yuan, all of which is used for production and operation activities, including technology research and development and supplementary working capital required for production and operation.

公司 has never used undistributed profits to make non-operating investments and provide financial support for 公司’s controlling shareholders, actual controllers and their related parties.

四、公司Future profit distribution plan

Since its establishment, 公司 has been adhering to the business tenet of seeking benefits for shareholders, benefiting employees, and contributing to society, among which profit distribution is an important aspect that reflects the interests of shareholders. In order to benefit the overall interests of all shareholders of 公司, comprehensively considering the actual situation and development goals of 公司, 公司 formulated a future profit distribution plan on the basis of the “公司 Articles of Association”, and established and improved investors Sustained and stable return planning and mechanisms will improve the transparency of all shareholders’ expectations of 公司 future dividend distribution policies, thereby effectively protecting the interests of all shareholders, especially small and medium shareholders.

(一)公司Principle of future profit distribution

1、 Fully consider and listen to the opinions of shareholders (especially small and medium shareholders, public investors), independent directors, and supervisors, and adhere to the basic principle of cash dividend distribution.

2、 Under the premise of ensuring the distribution of full cash dividends, 公司 will add another 股票 dividend distribution and provident fund conversion plan in due course to ensure the principle of multiple profit distribution methods.

3、According to the future profit growth rate of 公司 and the demand for working capital, 公司 will start the mid-term cash profit distribution and other multi-batch profit distribution principles in due course;

4、公司 adhere to the principle of advancing with the times, and will review the profit distribution plan every year according to the current situation, and formulate the profit distribution plan in time;

(二)公司Future profit distribution target

The board of directors will appropriately increase the proportion of cash dividends on the premise of strictly complying with the profit distribution policy of the Articles of Association of 公司. The goal is that the profit distributed in cash each year is not less than 20% of the distributable profit realized in the year.

公司 At the same time as the periodic report is announced, the board of directors proposes a profit distribution plan and announces it in the announcement of board resolutions and periodic reports, and submits it to the general meeting of shareholders for voting.

公司 listens carefully to all shareholders, independent directors, supervisors and public investors’ suggestions on 公司 dividends and accepts supervision.

Yunnan Yunwei Co., Ltd. 公司 Board of Directors

July 11, 2012

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